חוק ההסדרים 2025: רווחים כלואים, חובת חלוקת דיבידנד ומיסוי רווחיות מעל 25%

קטגוריה: תכנון מס | זמן קריאה: כ-8 דקות

בדצמבר 2024 אישרה הכנסת, במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת 2025 (המוכר יותר בשמו העממי — "חוק ההסדרים"), את תיקון 277 לפקודת מס הכנסה. התיקון, שנכנס לתוקף ב-1 בינואר 2025, נועד להתמודד עם תופעת "הרווחים הכלואים" — טריליוני שקלים של רווחים שנצברו בחברות פרטיות לאורך השנים ולא חולקו לבעלי המניות, מתוך רצון לדחות את מס הדיבידנד. עבור עשרות אלפי בעלי חברות בישראל, מדובר בשינוי המשמעותי ביותר בכללי המס מזה שנים.

התיקון עומד על שתי רגליים מרכזיות: מס שנתי חדש על רווחים לא מחולקים (שבפועל יוצר "חובת חלוקה" כלכלית), והרחבה דרמטית של הוראות חברות הארנק — ובראשה מנגנון חדש שממסה במס שולי את הרווחים שמעבר לרווחיות של 25%. נסביר כל אחד מהם, עם דוגמאות מספריות.

על מי חל התיקון? חברת מעטים

שני המנגנונים חלים על "חברת מעטים" כהגדרתה בסעיף 76 לפקודה — חברה שבשליטתם של עד חמישה בני אדם, שאינה חברה ציבורית ואינה חברת בת של חברה ציבורית. בפועל, ההגדרה תופסת את הרוב המכריע של החברות הפרטיות בישראל — בכל תחום עיסוק: חברות מסחר ותעשייה, חברות תוכנה וטכנולוגיה, חברות קבלנות ושירותים, חברות של בעלי מקצועות חופשיים וחברות אחזקה משפחתיות.

המנגנון הראשון: מס שנתי על רווחים לא מחולקים — או חלוקת דיבידנד

הלב של התיקון הוא ברירה שכל חברת מעטים עם רווחים צבורים נדרשת לעשות, מדי שנה, בין שתי חלופות:

• חלופת החלוקה — חלוקת דיבידנד בשיעור של לפחות 6% מהרווחים הנצברים של החברה. בעלי המניות משלמים על הדיבידנד את המס הרגיל (25%–30%, בתוספת מס יסף כשהוא חל) — אבל החברה פטורה מהמס החדש באותה שנה. לשנת 2025 ניתנה הקלה חד-פעמית: שיעור חלוקה מופחת של 5% הספיק.
• חלופת המס — תשלום מס שנתי בשיעור 2% מ"הרווחים העודפים" של החברה. חשוב להבין: זה איננו מקדמה על חשבון מס הדיבידנד — זהו מס נוסף, שאינו מוכר כהוצאה ואינו מתקזז כנגד המס שישולם כשהדיבידנד יחולק בסופו של דבר. מס שחוזר על עצמו שנה אחר שנה, כל עוד הרווחים נשארים בחברה.

מהם "רווחים עודפים"? כרית הביטחון

המס של 2% אינו חל על כל הרווחים הצבורים, אלא רק על "הרווחים העודפים" — הרווחים הנצברים בניכוי "כרית ביטחון" שנועדה להגן על חברות שמשתמשות ברווחים לצורכי הפעילות. כרית הביטחון היא הגבוה מבין שלושה סכומים:

• 750,000 ש״ח (סכום שמתחלק בין כלל חברות המעטים של אותו בעל שליטה);
• סך ההוצאות השנתיות המותרות בניכוי של החברה;
• עלות נכסי החברה בניכוי "נכסים מיוחדים" (בעיקר נכסים פיננסיים פסיביים).

המשמעות המעשית: חברה תפעולית אמיתית — עם עובדים, ציוד, מלאי והוצאות שוטפות — נהנית מכרית רחבה, ולעיתים לא תהיה חשופה למס כלל. לעומת זאת, חברת אחזקות שצברה רווחים והשקיעה אותם בניירות ערך ובפיקדונות — חשופה במלואה. אפשר לחשב את הכרית והחשיפה על המספרים שלכם בבודק החשיפה לתיקון 277.

מתי לא ישולם המס? הפטורים המרכזיים

• כאשר אין רווחים עודפים (הכרית מכסה את הרווחים הצבורים);
• כאשר לחברה הפסדים שוטפים (עסקיים או הוניים) בשיעור העולה על 10% מהרווחים הנצברים;
• כאשר חולק דיבידנד בשיעור העולה על 50% מהרווחים העודפים;
• וכמובן — כאשר נבחרה חלופת החלוקה (6% מהרווחים הנצברים).

חריג חשוב — חברות בתחולת חוק עידוד: רווחים שמקורם בהכנסה מועדפת או מוטבת לפי החוק לעידוד השקעות הון אינם נכללים בבסיס הרווחים לעניין המס החדש. המשמעות: מפעל מועדף — חברת תעשייה או הייטק הזכאית להטבות החוק — יכול להמשיך לצבור את רווחיו המועדפים מבלי להיחשף למס על רווחים לא מחולקים. זו עוד סיבה, ולעיתים סיבה מכרעת, לבחון אם החברה שלכם זכאית למעמד מפעל מועדף.

← קראו את המאמר המלא שלנו: החוק לעידוד השקעות הון — מי זכאי ומהן ההטבות

דוגמה מספרית

חברת ייעוץ צברה רווחים של 5 מיליון ש״ח, המושקעים ברובם בתיק ניירות ערך. כרית הביטחון שלה — 750,000 ש״ח (הגבוה מבין השלושה). הרווחים העודפים: 4.25 מיליון ש״ח. הברירה השנתית שלה:

• לא לחלק — ולשלם מס של 2% × 4.25 מיליון = 85,000 ש״ח בשנה, כל שנה מחדש, בלי שהסכום ייזקף לזכותה בעתיד;
• לחלק 6% מהרווחים הנצברים = דיבידנד של 300,000 ש״ח, שעליו ישלמו בעלי המניות מס דיבידנד — מס שהיה משולם ממילא ביום שהכסף היה נמשך.

ברוב המקרים, חלוקה מסודרת ומתוכננת עדיפה כלכלית על תשלום "קנס" שנתי שאינו מזוכה — ולכן בפועל מדברים על התיקון כעל "חובת חלוקת דיבידנד" דה-פקטו. אבל זו אינה תשובה גורפת: לכל חברה מבנה נכסים, צרכי מימון ותמונת מס משלה, והבחירה הנכונה דורשת חישוב פרטני מדי שנה.

המנגנון השני: הרחבת חברות הארנק — מס שולי על רווחיות מעל 25%

הרגל השנייה של התיקון היא הרחבה משמעותית של סעיף 62א לפקודה — הסעיף שנולד ב-2017 כדי להתמודד עם "חברות ארנק": חברות שדרכן מועסקים בפועל שכירים בכירים או נותני שירותים, במטרה ליהנות ממס חברות נמוך במקום ממס שולי.

החידוש המרכזי: מיסוי "רווחיות עודפת"

סעיף 62א(א1) החדש קובע מנגנון שלא היה קיים קודם. לפני שנכנסים לתוכנו — יש להבין מונח אחד, כי שמו מטעה ורבים קוראים אותו בצמצום.

ומכאן המנגנון עצמו: חברת מעטים שההכנסה מפעילותה (בנטרול ההכנסות הפסיביות שלמעלה) בשנת המס נמוכה מ-30 מיליון ש״ח כפול מספר בעלי השליטה בה — בעל שליטה וקרובו נמנים כאחד — תחויב במיסוי ״מעורב״ כאשר שיעור הרווחיות שלה עלה על 25%. שיעור הרווחיות מחושב כיחס שבין ההכנסה החייבת מאותה פעילות, בתוספת תשלומים לחברה קשורה, לבין ההכנסה מאותה פעילות:

• הרווח שעד לרווחיות של 25% — ימשיך להתחייב במס חברות רגיל (23%);
• הרווח שמעבר לרווחיות של 25% — ייוחס ישירות לבעלי השליטה, לפי חלקם בזכויות לרווחים, ויתחייב אצלם במס שולי כהכנסה מיגיעה אישית — עד 47%, ובתוספת מס יסף עד 50%.

הסכום המיוחס לבעל השליטה מנוכה מהכנסת החברה (כך שלא ישולם עליו כפל מס), וכשיחולק בעתיד — לא יחויב שוב במס דיבידנד.

מי בכל זאת נשאר בחוץ

שני מסלולי פטור, ומיעוט אחד שקל לפספס:

• רווחים נצברים עד 750,000 ש״ח. הסעיף לא יחול אם סכום הרווחים הנצברים כהגדרתם בסעיף 77(א) בסוף שנת המס הקודמת אינו עולה על 750,000 ש״ח — ובתנאי שאין בין בעלי השליטה יחיד שהוא בעל שליטה בחברה אחרת. מסלול חלופי בוחן את הרווחים הנצברים במצטבר בכל החברות שבהן אותו מחזיק מהותי (יחיד תושב ישראל המחזיק 30% ומעלה) מחזיק. בעל מניות עם כמה חברות עלול לחצות את הרף גם כשאף חברה בנפרד אינה חוצה אותו;
• מחזור מעל התקרה. חברה שהכנסתה מהפעילות עולה על 30 מיליון ש״ח לבעל שליטה נמצאת מחוץ למנגנון;
• חברות בתחולת חוק העידוד — מיעוט מפורש. הגדרת ״חברת מעטים״ לעניין הסעיף ממעטת חברת משלח יד זרה, חברה נשלטת זרה, חברה מועדפת או חברה מוטבת כהגדרתן בסעיף 51 לחוק לעידוד השקעות הון, ומפעל מאושר לפי סעיף 21 לחוק האמור. לחברת הייטק או תעשייה רווחית מתחת ל-30 מיליון ש״ח — זו סיבה כלכלית של ממש לבחון זכאות למעמד מפעל מועדף, שמוציאה אותה משני המנגנונים גם יחד.

דוגמה מספרית

חברת ייעוץ בבעלות יחיד, עם מחזור שנתי של 3 מיליון ש״ח ורווח של 1.2 מיליון ש״ח — רווחיות של 40%:

• רווח עד תקרת 25% מהמחזור = 750,000 ש״ח → מס חברות 23%;
• הרווח העודף = 450,000 ש״ח → מיוחס לבעל השליטה וממוסה במס שולי, כאילו היה שכר.

אותו חישוב בדיוק יחול על חברת מסחר, על יצרן או על חברת תוכנה באותם נתונים — הסעיף אינו שואל במה החברה עוסקת, אלא רק אם הכנסתה אינה פסיבית, אם היא מתחת לתקרת המחזור ואם רווחיותה עולה על 25%.

את אותו חישוב אפשר להריץ על נתוני החברה שלכם בבודק החשיפה — הוא בודק גם את תקרת המחזור ואת המיעוטים לפני שהוא מציג מספר.

המסקנה המעשית רחבה בהרבה ממה שנהוג לחשוב: כל חברת מעטים תפעולית ורווחית מתחת לתקרת המחזור צריכה לבדוק את עצמה — לא רק יועצים ובעלי מקצועות חופשיים. היתרון המרכזי של פעילות באמצעות חברה — דחיית המס באמצעות השארת רווחים במס חברות נמוך — נשחק משמעותית בכל מה שמעבר לרווחיות של 25%.

הרחבות נוספות בסעיף 62א

• קיצור תקופת הבחינה — במבחן הקלאסי של חברת ארנק (70% ומעלה מההכנסות ממקור אחד), התקופה הנבחנת קוצרה מ-30 חודשים מתוך ארבע שנים ל-22 חודשים מתוך שלוש שנים — כך שיותר חברות נכנסות לתחולה מהר יותר;
• שותפויות — נקבעו הוראות ייחוס חדשות גם לגבי בעלי שליטה הפועלים באמצעות חברת מעטים שהיא שותפה בשותפות (מבנה נפוץ במשרדי מקצועות חופשיים גדולים), כך שחלק מההכנסה מיוחס ישירות ליחיד וממוסה במס שולי.

ובמקביל: העלאת מס היסף על הכנסות הוניות

לצד שני המנגנונים, חוק ההסדרים הוסיף החל משנת 2025 מס יסף נוסף בשיעור 2% על הכנסות הוניות גבוהות — ובהן דיבידנדים, רווחי הון ושבח מקרקעין — מעבר למס היסף הקיים של 3%. המשמעות: יחיד בעל הכנסות גבוהות עשוי לשלם על דיבידנד מס כולל של עד כ-35% (30% דיבידנד לבעל מניות מהותי + עד 5% מס יסף). זהו שיקול שחייב להיכנס לתכנון החלוקה: מצד אחד החוק דוחף לחלק, ומצד שני עלות החלוקה עצמה התייקרה — ולכן תזמון החלוקה, פריסתה על פני שנים ותכנון ההכנסות הכולל של בעל המניות חשובים היום יותר מאי פעם.

האם עדיין כדאי לפעול באמצעות חברה?

שאלה שאנחנו שומעים הרבה מאז התיקון. התשובה: ברוב המקרים כן — אבל החשבון השתנה. חברה עדיין מציעה יתרונות מהותיים: אחריות מוגבלת, גמישות עסקית, יכולת צירוף שותפים ומשקיעים, ומס חברות נמוך על רווחים שמושקעים חזרה בפעילות. מה שנשחק הוא השימוש בחברה כ"קופת חיסכון" לדחיית מס על רווחים פסיביים, והיתרון של חברות רווחיות במיוחד — בכל תחום. עבור חלק מהעסקים — בעיקר נותני שירותים יחידים עם רווחיות גבוהה ובלי צורך בצבירת הון בחברה — ייתכן שבמספרים מסוימים מסלול העצמאי חזר להיות רלוונטי. זו בדיקה פרטנית שכדאי לעשות עם רואה החשבון, על בסיס המספרים האמיתיים שלכם.

אז מה עושים? חמישה צעדי היערכות

1. מיפוי הרווחים הצבורים וכרית הביטחון — השלב הראשון הוא לדעת איפה אתם עומדים: מהם הרווחים הנצברים, מה גובה הכרית שלכם (ולעיתים ניתן להשפיע עליה — למשל באמצעות הרכב הנכסים), ומהי החשיפה בפועל.
2. קביעת מדיניות דיבידנד שנתית — במקום החלטות אד-הוק, נדרשת עכשיו תכנית חלוקה רב-שנתית שמאזנת בין המס החדש, מס הדיבידנד ומס היסף, וצרכי המימון של החברה.
3. בחינת שיעור הרווחיות — כל חברת מעטים עם רווחיות גבוהה, בכל תחום עיסוק — שירותים, מסחר, תעשייה או טכנולוגיה — צריכה לבחון את החשיפה למנגנון הרווחיות העודפת, ואת ההשלכות על תמהיל שכר–דיבידנד של בעלי השליטה.
4. בחינה מחודשת של מבנה הפעילות — עבור חלק מהחברות, במיוחד חברות ארנק מובהקות, ייתכן שהמבנה הנוכחי כבר אינו אופטימלי. ראו גם: חברה בע״מ או עצמאי.
5. תזמון נכון לקראת תום שנה — ההחלטות בין החלופות מתקבלות ביחס לכל שנת מס. התייעצות לפני סוף השנה — ולא אחריה — היא ההבדל בין תכנון לבין דיווח בדיעבד. ראו גם: היערכות לתום שנת המס.

המאמר לעיל מובא לידיעה כללית בלבד ואינו מהווה ייעוץ מקצועי או תחליף לייעוץ פרטני. הוראות החוק מורכבות וכוללות תנאים, סייגים והוראות מעבר שלא פורטו כאן במלואם. בכל שאלה מוזמנים ליצור איתנו קשר ונשמח לעמוד לרשותכם, לייעץ, ללוות ולייצג אתכם מול רשויות המס בישראל.

בברכה,
הגר-אלפרוביץ׳ ושות׳ — רואי חשבון