חוק האנג׳לים (חוק תע״י)

חוק תע״י הוא חוק האנג׳לים

חוק תע״י — החוק לעידוד תעשייה עתירת ידע (הוראת שעה), התשפ״ג–2023, הידוע גם כחוק האנג׳לים — הוא צעד משמעותי לעידוד השקעות פרטיות בחברות הייטק צעירות בישראל. החוק מעניק הטבת מס למשקיעים פרטיים ("אנג׳לים") הנכנסים בשלביה המוקדמים של חברת סטארט-אפ, מתוך מטרה לעודד הזרמת הון ליזמויות עתירות סיכון ולתמוך בצמיחת תעשיית ההייטק המקומית. בכתבה זו נסקור את משמעות החוק ויתרונותיו, נדגיש את תרומתו המכרעת של רו״ח אמיר גונן בגיבוש וקידום החוק, ונציג את מעורבותו העדכנית כשותף מיסים במשרד רו״ח הגר-אלפרוביץ׳ ושות׳. בנוסף, ניתן קרדיט לרשויות הממשלתיות שהיו שותפות להצלחת המהלך — רשות המיסים, אגף התקציבים ורשות החדשנות.

חוק האנג׳לים — רקע ומשמעות

חוק האנג׳לים הראשון נקבע בפרק ז׳ לחוק המדיניות הכלכלית לשנים 2011 ו־2012: הוא אִפשר למשקיע יחיד לנכות מכלל הכנסתו השקעה של עד 5 מיליון ₪ בחברת מחקר ופיתוח, על פני תקופת הטבה של שלוש שנות מס, וחל על השקעות שבוצעו עד 31 בדצמבר 2019. אחרי הפסקה של כמה שנים, ביולי 2023 חוקקה הכנסת את החוק החדש — החוק לעידוד תעשייה עתירת ידע (הוראת שעה) — שנכנס לתוקף ב־31 ביולי 2023 וחל עד 31 בדצמבר 2026. החוק נועד לשמר את ישראל כמרכז אטרקטיבי להשקעות בהייטק, על רקע ירידה בהשקעות והחשש מבריחת יזמים לחו״ל.

חשוב לציין שחוק האנג׳לים אינו עוסק רק בהשקעות אנג׳לים. יש בו ארבעה מסלולים:

• זיכוי ממס למשקיע בחברת מו״פ — לב החוק, ובו עוסק רוב המאמר (סעיף 2).
• "גלגול" רווח הון מאקזיט — יחיד שמכר ברווח מניות של חברה מועדפת בעלת מפעל טכנולוגי, והשקיע בחברת מו״פ בתוך 12 חודשים אחרי חתימת הסכם המכירה (או עד ארבעה חודשים לפניה), רשאי לנכות את ההשקעה מהתמורה ולדחות את המס — עד 5.5 מיליון ₪ לכל חברה (סעיף 3).
• ניכוי עלות רכישה של חברה טכנולוגית — חברה מועדפת בעלת מפעל טכנולוגי שרכשה שליטה (80% לפחות) בחברה טכנולוגית ישראלית או זרה שעומדת בתנאים, רשאית לנכות את סכום הרכישה הנקי מהכנסתה הטכנולוגית המועדפת על פני חמש שנים (סעיף 5). לפי תקנות שהותקנו ביולי 2026, מ־2026 אפשר לבחור בזיכוי ממס במקום בניכוי.
• פטור ממס על ריבית שמשלמת חברה מועדפת בעלת מפעל טכנולוגי לגוף פיננסי זר, על הלוואה של 10 מיליון דולר לפחות (סעיף 6).

← קראו את המאמר המלא שלנו: החוק לעידוד השקעות הון — מי זכאי ומהן ההטבות

ההטבה למשקיע: זיכוי ממס

בליבת החוק עומד זיכוי ממס למי שמשקיע במזומן בחברת מו״פ צעירה ומקבל בתמורה מניות. משקיע יכול להיות יחיד, חברת מעטים, או שותפות שהוקמה להשקעה ייעודית בחברה אחת ושהשותפים בה הם יחידים או חברות מעטים.

סכום הזיכוי שווה לסכום ההשקעה, כפול שיעור מס רווח ההון שהמשקיע היה משלם אילו מכר את המניות ברווח בשנת ההשקעה (סעיף 2(ג)):

• יחיד — בדרך כלל 25%, ו־30% אם הוא "בעל מניות מהותי" (מחזיק 10% או יותר בחברה).
• חברת מעטים — שיעור מס החברות, 23%.
• משקיע שחייב באותה שנה במס יסף (המס הנוסף על הכנסות גבוהות) מקבל תוספת לזיכוי בגין רכיב זה.

לדוגמה, יחיד שמשקיע 100 אלף ₪ ומחזיק פחות מ־10% מהחברה יקבל זיכוי של 25 אלף ₪; אם הוא מחזיק 10% או יותר — 30 אלף ₪.

הזיכוי מקטין את המס שהמשקיע חייב בו בשנת ההשקעה, בלי קשר למקור ההכנסה — משכורת, עסק, שכירות או רווחי הון. זיכוי שלא נוצל באותה שנה עובר לשנות המס הבאות, עד שינוצל במלואו (סעיף 2(ד)).

תקרה: ההשקעה המזכה מוגבלת ל־4 מיליון ₪ למשקיע בחברה אחת — כולל השקעות של קרוביו (כגון בן זוג, הורים, ילדים או אחים) באותה חברה שקיבלו הטבה לפי החוק. ביחיד בשיעור 25%, המשמעות היא זיכוי של עד מיליון ₪ לכל חברה.

תנאי הזכאות של החברה ("חברת מו״פ")

כדי שההשקעה תזכה בהטבה, במועד ההשקעה צריכים להתקיים בחברה כל התנאים האלה (סעיף 1):

• החברה התאגדה בישראל ועיקר פעילותה בישראל, והיא אינה חברה־בת של חברה אחרת.
• מעולם לא נרשם נייר ערך שלה למסחר בבורסה.
• ההכנסות הטכנולוגיות שלה, מיום התאגדותה ועד סוף השנה שקדמה לשנת ההשקעה, לא עלו על 4.5 מיליון ₪, וסך כל הכנסותיה באותה תקופה לא עלה על 12 מיליון ₪.
• סך ההשקעות בחברה וההלוואות שקיבלה, מיום התאגדותה, לא עלה על 12 מיליון ₪.
• הוצאות המחקר והפיתוח שלה בשלוש השנים האחרונות היו בממוצע 7% לפחות מהכנסותיה, ומתקיים בה לפחות אחד מהתנאים החלופיים שנקבעו להגדרת "מפעל טכנולוגי מועדף" בחוק לעידוד השקעות הון.
• 70% לפחות מהוצאותיה, מיום התאגדותה ועד סוף השנה הקודמת, הוצאו — במישרין או בעקיפין — לפיתוח נכס לא מוחשי (טכנולוגיה, קניין רוחני) המבוסס על מחקר ופיתוח שבוצעו בחברה.
• הנכס בפיתוח וכל הזכויות בו בבעלות החברה מיום היווצרו — או שהחברה רכשה אותו במלואו מהיזמים עצמם או ממוסד אקדמי, מוסד מחקר או בית חולים.

את עמידת החברה בתנאים מאשר רואה החשבון של החברה (סעיף 2(ב)(2)). זהו תנאי מהותי, ולכן כדאי לבחון את הזכאות לפני שסוגרים את סבב ההשקעה — לא אחריו.

תנאים למשקיע ולהשקעה

• המשקיע שילם במזומן את מלוא סכום ההשקעה, והחברה הקצתה לו מניות — שניהם עד 31 בדצמבר 2026.
• המשקיע לא היה "קרוב" של החברה מיום התאגדותה ועד ההשקעה — בין היתר, לא החזיק (לבד או יחד עם אחרים) 25% או יותר מאמצעי השליטה בה.
• המשקיע מחזיק במניות במישרין לאורך כל תקופת ההטבה: משנת המס שבה בוצעה ההשקעה ועד תום שלוש שנים ממועד ההשקעה. מכירה שלא מרצון, או מכירה שהמנהל אישר לפי בקשה שהוגשה בתוך 90 יום, אינה פוגעת בהטבה.
• הימנעות ממס או הפחתת מס בלתי נאותה אינן בין המטרות העיקריות של ההשקעה.
• המשקיע הודיע לרשות המסים שהוא מבקש את ההטבה, בהודעה שמצורפת לדוח השנתי שהוא מגיש בשנה שאחרי שנת ההשקעה.
• כל סכום שהמשקיע מקבל מהחברה עד תום תקופת ההטבה, במישרין או בעקיפין, מקטין את ההשקעה המזכה — למעט תשלום עבור שירותים עסקיים למי שאינו עובד או נושא משרה בחברה.

← קראו את המאמר המלא שלנו: דוח שנתי למס הכנסה — מי חייב, מועדים ומה מצרפים

חוק האנג׳לים — האם אפשר לאבד את ההטבה?

כן, ובשני שלבים. ראשית, חברה שחרגה מהתנאים לפני ההשקעה — למשל, כבר גייסה (בהשקעות ובהלוואות) יותר מ־12 מיליון ₪ — אינה "חברת מו״פ", וההשקעה החדשה לא תזכה בהטבה. לכן חברות שמתקרבות לסף צריכות לתכנן מראש את סבבי הגיוס, כדי לא לאבד את הזכאות בשלב קריטי של הצמיחה.

שנית, עד תום תקופת ההטבה החברה צריכה להמשיך לעמוד בתנאי הליבה — בין היתר, 70% מהוצאותיה לפיתוח הנכס, יחס המו״פ להכנסות והבעלות בקניין הרוחני — ולדוח השנתי שלה יש לצרף בכל שנה אישור רואה חשבון על כך (סעיף 2(ב)(6)). החוק מתייחס גם להוצאות שהוצאו "בעקיפין" לשם הפיתוח, ולכן סיווג ההוצאות דורש בדיקה מקצועית מראש.

אם תנאי חדל להתקיים, החברה חייבת לדווח על כך למשקיע ולרשות המסים, והמשקיע חייב להודיע לפקיד השומה בתוך 90 יום. פקיד השומה יבטל את הזיכוי למפרע, והמשקיע ישלם את המס בתוספת הפרשי הצמדה וריבית. חברה שלא דיווחה עלולה להיות מחויבת בעצמה בתשלום סכום הזיכוי (סעיף 2(ח)).

ניתוח ההשלכות הפיננסיות בחוק האנג׳לים

החוק נועד לעודד השקעות פרטיות בטכנולוגיה והוא צפוי להגדיל את מספר ההשקעות בסטארטאפים, מה שעשוי להאיץ את קצב הצמיחה של חברות טכנולוגיה ישראליות. כתוצאה מכך, משקיעים פרטיים יהפכו לשחקנים משמעותיים יותר בשוק ההון סיכון. לחוק המיוחד הזה יש גם השפעה על תזרים המזומנים של המדינה, כיוון שמצד אחד, הטבות המס עשויות להפחית את הכנסות המדינה ממסים בטווח הקצר, אך מצד שני, בטווח הארוך, הצלחת הסטארטאפים עשויה להגדיל את הכנסות המדינה דרך מסים על רווחים, משכורות העובדים ובגין עסקאות מכירה ואקזיט.

שינוי בהתנהגות המשקיעים היא נקודה נוספת שאנו עדים לה כי החוק עשוי למשוך משקיעים פרטיים שמעולם לא השקיעו בטכנולוגיה, כולל משקיעים מסקטורים אחרים. ובנוסף חוק האנג׳לים יכול גם ליצור תמריץ להשקעות לטווח ארוך יותר, במקום השקעות ספקולטיביות לטווח קצר.

החוק הזה גם מציג השפעה על אופן גיוס ההון של סטארטאפים העשויים להעדיף גיוס מהאנג׳לים על פני קרנות הון סיכון, במיוחד אם המשקיעים מקבלים הטבות מס טובות יותר מהשקעה פרטית. הדבר עשוי להגדיל את התחרות בין סוגי המשקיעים ולשפר את תנאי גיוס הכספים עבור יזמים.

חוק האנג׳לים — מנגנוני בקרה ומניעת ניצול

נשאלת השאלה האם יש מנגנונים למניעת תכנוני מס אגרסיביים דרך החוק? מניסיון העבר אנו לומדים שכאשר מציעים הטבות מס משמעותיות, תמיד קיים חשש לניצול יתר ותכנוני מס מתוחכמים. ואז עלולים לצוץ סיכונים אפשריים כמו השקעות פיקטיביות — תרחיש שבו משקיעים רוכשים מניות של חברה בשליטה שלהם או מבצעים עסקאות סיבוביות כדי להפיק תועלת מהטבות המס מבלי לבצע השקעה אמתית. יתרה מכך תכנוני מס אגרסיביים עושים שימוש במנגנונים משפטיים כדי לעקוף את כוונת החוק ולמקסם את ההטבות ללא סיכון אמיתי. לעיתים אף מנסים להכניס השקעות לא רלוונטיות כגון אותן חברות שאינן באמת סטארטאפים טכנולוגיים, תחת ההגדרה של החוק כדי לזכות בהטבות מס.

מנגנוני הבקרה שבחוק
המחוקק בנה כמה שכבות הגנה: אישור רואה חשבון על עמידת החברה בתנאים במועד ההשקעה ובכל שנה בתקופת ההטבה; פסילת השקעה של "קרוב" — כולל מי שמחזיק 25% או יותר בחברה — כדי למנוע השקעה בחברה שבשליטת המשקיע עצמו; חובת החזקה במניות לאורך כל תקופת ההטבה; הפחתת ההשקעה המזכה בכל סכום שחוזר למשקיע מהחברה, כדי למנוע עסקאות סיבוביות; תקרת השקעה של 4 מיליון ₪ לחברה; וסעיף כללי שלפיו הימנעות ממס אסור שתהיה בין המטרות העיקריות של ההשקעה. בנוסף, חברה שלא מדווחת על הפרת תנאי עלולה לשלם בעצמה את סכום הזיכוי.

מסקנה: כדי שהחוק ישיג את מטרתו בלי לגרום להפסדים מיותרים לקופת המדינה, חשוב ליישם מנגנוני בקרה אפקטיביים ולוודא שההטבות ניתנות רק למשקיעים, אנג׳לים וסטארטאפים אמתיים.

חוק האנג׳לים וההשלכות על קרנות הון סיכון

האם הקרנות יושפעו מהגדלת ההשקעות הפרטיות?
חוק האנג׳לים החדש עשוי להשפיע על קרנות הון סיכון במספר אופנים: השפעות חיוביות על הקרנות תוך גידול במספר הסטארטאפים הממומנים. ככל שיהיו יותר סטארטאפים שיקבלו מימון בשלבים מוקדמים, כך ייווצרו יותר חברות בשלות להשקעות הון סיכון בשלבים מאוחרים יותר. החוק יכול גם לקדם שיפור במציאת השקעות איכותיות — קרנות עשויות ליהנות מההשקעות הפרטיות שמשמשות כמנגנון סינון, כך שהן ישקיעו רק בסטארטאפים שכבר הוכיחו את עצמם.

השפעות שליליות על קרנות הון סיכון
תחרות מול אנג׳לים — אם המשקיעים הפרטיים מקבלים הטבות מס משמעותיות, ייתכן שהם יהיו מוכנים להשקיע בתנאים טובים יותר לסטארטאפ, מה שיקשה על קרנות הון סיכון להשיג עסקאות טובות. אנו צופים גם דחיית גיוס מקרנות כשסטארטאפים עשויים להעדיף גיוס ממשקיעים פרטיים ולא מקרנות, כדי לשמור על שליטה רבה יותר ולא לוותר על זכויות ניהול. מסקנה: השפעת החוק על קרנות הון סיכון תלויה באיזון בין התמריצים למשקיעים פרטיים לבין האטרקטיביות של הקרנות מבחינת תמיכה וליווי אסטרטגי.

השוואה לחקיקה בינלאומית

חוקי עידוד השקעות בסטארטאפים קיימים גם במדינות אחרות, וכל מדינה מיישמת אותם בהתאם למבנה הכלכלי שלה.

ארה״ב — QSBS
הסדר ה־QSBS (Qualified Small Business Stock) מאפשר פטור חלקי או מלא ממס רווחי הון במכירת מניות של חברות קטנות שהוחזקו לאורך תקופה מינימלית, בכפוף לתנאים.

בריטניה — EIS ו־SEIS

• Enterprise Investment Scheme (EIS) — הקלה במס הכנסה בשיעור 30% מההשקעה, ופטור ממס רווחי הון במכירת המניות בהתקיים התנאים.
• Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS) — לחברות צעירות מאוד, עם הקלה במס הכנסה בשיעור 50% מההשקעה.

החוק הישראלי דומה במטרותיו לתוכניות האמריקאית והבריטית, אבל המנגנון שונה: בישראל המשקיע מקבל זיכוי ממס בשיעור מס רווח ההון כבר בשנת ההשקעה, ובמכירה מוצלחת ההטבה "חוזרת" דרך הפחתת העלות — בעוד שבבריטניה ה־EIS משלב הקלה במס הכנסה עם פטור ממס רווחי הון במכירה. כדאי לבחון אם יש צורך בהרחבת ההטבות כדי להגדיל את האטרקטיביות של השקעה בישראל ביחס לשווקים מתחרים.

סיכום

חוק האנג׳לים החדש — החוק לעידוד תעשייה עתירת ידע — הוא צעד חיובי לעידוד השקעות בטכנולוגיה בישראל: משקיע בחברת מו״פ צעירה מקבל זיכוי ממס בשיעור מס רווח ההון — ליחיד בדרך כלל 25% או 30% מההשקעה, עד השקעה של 4 מיליון ₪ לחברה. אבל ההטבה מותנית בשורה של תנאים — בחברה, במשקיע ובהחזקה במניות — וחשוב לוודא שכולם מתקיימים לאורך כל תקופת ההטבה. החוק חל על השקעות עד 31 בדצמבר 2026. אם אתם יזמים שמגייסים כספים במסגרת החוק, או משקיעים פרטיים שמבקשים ליהנות מההטבה — צרו קשר ונשמח לעמוד לרשותכם.

המאמר לעיל אינו מהווה המלצה, ייעוץ מקצועי או חוות דעת משפטית. בכל שאלה מוזמנים ליצור איתנו קשר ונשמח לעמוד לרשותכם, לייעץ, ללוות ולייצג אתכם מול רשויות המס בישראל.

בברכה,
הגר-אלפרוביץ׳ ושות׳ — רואי חשבון